A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) divulgou nesta semana uma nova nota temática que estabelece diretrizes rigorosas para combater o greenwashing em estratégias de investimento sustentável.
O documento, publicado em 14 de janeiro de 2026, concentra-se especificamente em fundos que utilizam estratégias de integração ESG e estratégias de exclusão ESG, duas das abordagens mais citadas em comunicações de marketing direcionadas a investidores, mas que frequentemente carecem de definições claras e padronizadas.
Esta é a segunda publicação de uma série de notas temáticas lançadas pelo regulador europeu em 2025, com o objetivo de orientar participantes do mercado sobre como fazer alegações relacionadas à sustentabilidade de forma justa, clara e não enganosa. A primeira nota, divulgada em julho de 2025, focou em credenciais ESG, como qualificações, rótulos, classificações e certificados.
A iniciativa da ESMA representa um marco importante no combate ao greenwashing, prática que consiste em apresentar produtos, serviços ou operações como mais sustentáveis do que realmente são. Com o crescente interesse de investidores por ativos sustentáveis, a reguladora europeia busca garantir que as promessas de sustentabilidade sejam acompanhadas de ações concretas e mensuráveis.
O principal problema identificado pela ESMA está na ambiguidade que cerca os termos "integração ESG" e "exclusão ESG". Embora essas expressões sejam amplamente utilizadas por gestores de fundos e apareçam com frequência em materiais de marketing, elas podem ter significados muito diferentes dependendo do produto financeiro em questão.
As estratégias de integração ESG variam enormemente em sua aplicação. Em alguns fundos, a integração de fatores ambientais, sociais e de governança é obrigatória e aplicada a toda a carteira. Em outros, essa integração é opcional e se limita a apenas alguns ativos. Além disso, os fatores ESG podem desempenhar um papel fundamental na construção de algumas carteiras, enquanto em outras têm importância secundária em relação a outras informações financeiras.
A situação é semelhante com as estratégias de exclusão ESG. A ESMA constatou diferentes níveis de ambição na aplicação de limites para as exclusões entre os fundos analisados. Apenas algumas estratégias baseiam-se em uma avaliação de materialidade para definir os critérios ou fatores ESG que fundamentam as regras de exclusão.
Em sua análise de práticas de mercado, a ESMA apontou que essas divergências na aplicação de estratégias ESG muitas vezes não são adequadamente explicadas pelos participantes do mercado. "Essas práticas de mercado divergentes em relação à integração e exclusão de critérios ESG muitas vezes não são bem explicadas pelos participantes do mercado, criando assim o risco de interpretações errôneas das alegações e de investidores serem induzidos ao erro na ausência de transparência suficiente", afirmou o regulador no documento.
A nota destaca ainda que a comunicação dos fundos sobre a aplicação dessas estratégias pode ou não ter impacto notável nas participações e ponderações da carteira do produto em comparação com uma estratégia idêntica que não utilize essas abordagens ESG. Essa constatação levanta sérias preocupações sobre a real efetividade de algumas estratégias que se apresentam como sustentáveis.
Para garantir que as alegações de sustentabilidade sejam verdadeiras e não enganosas, a ESMA estabeleceu quatro princípios fundamentais que devem orientar os participantes do mercado:
Precisão: as alegações devem ser exatas, sem exageros, e consistentes em todas as comunicações. É essencial evitar omissões, seleção tendenciosa de informações (cherry-picking) e declarações vagas. Os participantes do mercado devem considerar todos os aspectos relevantes, tanto positivos quanto negativos.
Acessibilidade: as informações sobre sustentabilidade devem ser baseadas em dados facilmente acessíveis, inclusive para investidores institucionais, e apresentadas em um nível de detalhe apropriado para serem compreendidas. As alegações não devem ser excessivamente simplistas nem sobrecarregadas com informações irrelevantes.
Fundamentação: todas as alegações de sustentabilidade devem ser apoiadas por evidências sólidas e verificáveis. As informações devem ser atualizadas regularmente para refletir mudanças nas práticas e no desempenho.
Atualização: os dados e informações utilizados para fundamentar as alegações devem ser mantidos atualizados, garantindo que refletem a realidade atual das práticas sustentáveis adotadas. Veja a nota técnica aqui.
A publicação da ESMA lista uma série de recomendações específicas e exemplos de boas e más práticas. Para o uso do termo "integração ESG", por exemplo, o regulador orienta as empresas a comunicarem claramente seu significado, usando linguagem simples para descrever com precisão como os fatores ESG são considerados no processo de construção do portfólio.
As recomendações incluem deixar claro se a integração ESG é um aspecto vinculativo ou não vinculativo da abordagem do produto, esclarecer em que nível a integração é feita (como seleção de títulos, ponderação de títulos, etc.), ser transparente sobre os diferentes níveis de ambição ESG para diversas classes de ativos e setores, e ser claro sobre a abordagem de materialidade utilizada.
Para estratégias de exclusão ESG, a ESMA orienta as empresas a descreverem o processo utilizado em linguagem simples, esclarecerem se as exclusões são definidas em termos absolutos ou com base em limiares, serem transparentes quanto ao uso ou ausência de uma avaliação de materialidade, serem claras quanto ao nível de impacto das exclusões no universo investível e na composição final da carteira.
Em dezembro de 2025, a ESMA divulgou uma análise sobre o impacto de suas diretrizes publicadas em maio de 2024 sobre o uso de termos ESG em nomes de fundos. O estudo revelou que dois terços dos fundos que reagiram às diretrizes mudaram seus nomes, sendo que a maioria optou por remover completamente os termos ESG. Mais da metade dos fundos também atualizou suas políticas de investimento, principalmente introduzindo exclusões relacionadas a combustíveis fósseis.
A pesquisa analisou quase mil notificações de acionistas dos 25 maiores gestores de ativos da União Europeia, com ativos sob gestão de 7,5 trilhões de euros. Os resultados indicam que as diretrizes da ESMA têm impulsionado convergência no uso de termos ESG, melhorando o alinhamento dos nomes dos fundos com suas respectivas estratégias de investimento.
Fundos com maior exposição a combustíveis fósseis foram mais propensos a remover termos ESG de seus nomes. Por outro lado, fundos que mantiveram os termos ESG em seus nomes reduziram sua participação em portfólio de holdings de combustíveis fósseis mais do que todos os outros fundos, sugerindo esforços para tornar suas carteiras mais sustentáveis.
A iniciativa da ESMA tem relevância direta para o mercado de carbono brasileiro e para plataformas como o Portal B4, primeira bolsa de ação climática do Brasil. O país está em um momento crucial de regulamentação de seu mercado de carbono, com a aprovação da Lei 15.042/2024, que criou o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões (SBCE).
À medida que o Brasil se prepara para sediar a COP30 em Belém em 2025, a pressão por transparência e combate ao greenwashing se intensifica. O país possui potencial para se tornar líder global no mercado de carbono, com estimativas de movimentar até 120 bilhões de dólares (cerca de 580 bilhões de reais) até 2030, aproveitando sua legislação ambiental rigorosa e vasta área preservada.
No entanto, o mercado brasileiro também enfrenta desafios significativos relacionados ao greenwashing. A Operação Greenwashing, deflagrada pela Polícia Federal, expôs esquemas de apropriação de terras públicas onde estavam projetos de conservação florestal que geraram créditos de carbono vendidos irregularmente a investidores e empresas.
Plataformas como a B4 se posicionam como soluções para combater o greenwashing no mercado de carbono brasileiro através da tecnologia blockchain. A plataforma utiliza os pilares de imutabilidade, rastreabilidade, transparência e inclusão para garantir que os créditos comercializados gerem impacto real e verificável.
A B4 realiza uma curadoria rigorosa dos projetos antes de listá-los, verificando a imagem da empresa, envolvimento em escândalos e a real existência do projeto. A plataforma tem focado mais em projetos de biodiversidade e energia renovável devido a preocupações com fraudes em títulos de terra, alinhando-se com as preocupações globais sobre a integridade do mercado de carbono.
Através da transformação de ativos em Certificados de Ação Climática em formato NFT, a B4 proporciona rastreabilidade completa desde a origem até a entrega final dos créditos, garantindo transparência para empresas, clientes, reguladores e auditores. Essa abordagem está alinhada com as diretrizes da ESMA sobre transparência e verificabilidade de alegações de sustentabilidade.
A ESMA confirmou em seu documento de programação para 2026-2028 que combater o risco de greenwashing permanece uma de suas principais prioridades. O regulador planeja produzir um relatório sobre o combate ao risco de greenwashing no mercado de fundos de investimento sustentável no segundo trimestre de 2026.
Além disso, a autoridade europeia expandirá sua supervisão para incluir novos tipos de entidades, como provedores de ratings ESG, verificadores externos de títulos verdes europeus e provedores de fita consolidada. Essa ampliação da supervisão reflete o reconhecimento de que combater o greenwashing requer uma abordagem abrangente que englobe toda a cadeia de valor do investimento sustentável.
Para gestores de ativos e empresas que buscam financiamento através de investimentos sustentáveis, a mensagem é clara: transparência não é mais opcional. As alegações de sustentabilidade devem ser respaldadas por dados verificáveis, processos claros e comunicação honesta sobre tanto os aspectos positivos quanto as limitações das estratégias adotadas.
O Brasil pode aprender com a experiência europeia para fortalecer seu próprio mercado de carbono e evitar os problemas de credibilidade que têm afetado mercados em outras partes do mundo. A regulamentação do SBCE precisa incluir mecanismos rigorosos para evitar práticas que comprometam a integridade do mercado, como a emissão de créditos sem bases reais.
Empresas brasileiras que já adotam práticas rigorosas de verificação e transparência, como as que utilizam plataformas baseadas em blockchain, estarão melhor posicionadas para atrair investimentos internacionais. Com investidores globalmente cada vez mais atentos ao risco de greenwashing, segundo pesquisa da EY que aponta que 85% dos investidores já consideram o greenwashing um problema crítico, a credibilidade será um diferencial competitivo fundamental.
O ano de 2026 promete ser decisivo para o mercado de investimentos sustentáveis, tanto na Europa quanto no Brasil. Com a COP30 trazendo visibilidade internacional para as práticas ambientais brasileiras e com a regulamentação do SBCE entrando em vigor, empresas e investidores precisarão demonstrar compromisso genuíno com a sustentabilidade, indo além do discurso e apresentando resultados mensuráveis e verificáveis.
