A Lei 15.042/2024, sancionada em dezembro de 2024, estabelece o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE) como marco regulatório para o mercado de carbono brasileiro.
Mas além de regulamentar a negociação de ativos climáticos, a legislação inova ao conferir um tratamento tributário específico que reimagina como empresas contabilizam ganhos e despesas decorrentes de operações com créditos de carbono, Cotas Brasileiras de Emissões (CBEs) e Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVEs).
Para Chief Financial Officers e equipes de conformidade tributária, compreender os artigos 17 a 20 da Lei 15.042/2024 não é exercício acadêmico. É matéria de planejamento financeiro estratégico.
A tributação inadequada de operações com ativos sustentáveis pode comprometer margens operacionais, criar exposições fiscais desnecessárias e, inversamente, ignorar benefícios legalmente disponíveis significa deixar receitas e ganhos de eficiência sobre a mesa.
Este artigo examina, com profundidade técnica, o framework tributário estabelecido pela legislação.
O artigo 17 da Lei 15.042/2024 é a arquitetura principal do sistema tributário. Estabelece que ganhos decorrentes da alienação de créditos de carbono e dos ativos do SBCE serão tributados pelo Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza (IR).
Mas a simplicidade da frase enganosa: a lei oferece três caminhos tributários distintos, cada um com implicações diferentes para apuração e planejamento.
Primeira rota: desenvolvedores que originam ativos.
Quando uma empresa emite inicialmente créditos de carbono decorrentes de projetos próprios—um produtor rural que implementa regeneração florestal, uma indústria que instala energia renovável, um desenvolvedor que financia projetos de eficiência energética—essa empresa segue o regime de tributação em que já se enquadra.
Ou seja, se opera no lucro real, integra os ganhos na apuração do lucro real. Se funciona sob o lucro presumido, aplica as regras do presumido.
Se está enquadrada em regime de micropagamento de pequena empresa (MEI), segue as disposições desse regime.
Essa abordagem reconhece uma realidade econômica importante: a geração de crédito de carbono não altera a natureza operacional da atividade produtiva que a empresa já desenvolve.
Uma refinaria que reduz emissões em seu processo produtivo não muda sua essência enquanto refinaria. Um investidor em reflorestamento permanece investidor. A tributação segue a classificação tributária existente, não criando regime especial.
Segunda rota: ganhos em bolsas e mercados organizados.
Quando operações ocorrem em bolsas de valores, mercados de mercadorias, mercados de futuros ou mercados de balcão organizado—o ambiente onde ativos do SBCE são negociados—aplicam-se regras de ganhos líquidos.
Isso significa que a empresa deduz do preço de alienação o custo de aquisição dos ativos, tributando apenas a margem. Um gestor de ativos que compra CBEs por R$ 100 e vende por R$ 150 em bolsa tributa apenas os R$ 50 de ganho.
Essa regra reconhece a natureza de operações financeiras. Quando ativos circulam em ambientes de negociação organizada, o foco tributário recai sobre a geração de riqueza incremental, não sobre o montante bruto da transação.
É paralelo às regras de tributação de operações financeiras tradicionais: ações, títulos, derivativos.
Os ativos do SBCE, quando negociados nesses ambientes, são enquadrados como valores mobiliários sob supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), herança legislativa que traz estrutura tributária consistente.
Terceira rota: ganhos de capital nas demais situações.
Transações que não ocorrem em ambientes organizados—transações diretas entre operadores, compensações internas, operações estruturadas fora das plataformas de negociação—seguem regras de ganhos de capital.
Ganhos de capital traditicionais já possuem jurisprudência consolidada no Brasil: dedução de custos de aquisição, possibilidade de diferimento em algumas circunstâncias, integração em bases de cálculo de IRPJ e CSLL conforme o regime tributário.
Compreender qual das três rotas se aplica a cada transação é essencial. Uma mesma empresa pode simultânea e legitimamente ser desenvolvedora original (rota um), negociadora em bolsa (rota dois) e intermediadora em operações diretas (rota três), cada qual seguindo tributação específica.
O grande diferencial tributário da Lei 15.042/2024, aquele que realmente propicia planejamento vantajoso, encontra-se no parágrafo primeiro do artigo 17.
A legislação autoriza dedução da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) de despesas incorridas especificamente para redução ou remoção de emissões de gases de efeito estufa vinculadas à geração dos ativos.
Isso é relevante porque cria separação entre realidade contábil e realidade tributária. Sob normas contábeis, seguindo a Orientação Técnica 10 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (OCPC 10), despesas incorridas para geração de créditos de carbono são capitalizadas como custo do ativo gerado. Não impactam imediatamente o resultado contábil; são ativados no balanço patrimonial como investimento.
Mas para fins tributários, a Lei 15.042/2024 permite dedução imediata. Organizações que investem em geração de créditos de carbono através de transformação de ativos sustentáveis conseguem reduzir sua base tributária já no período em que incorrem nas despesas, não quando vendem os ativos posteriormente.
Que despesas enquadram-se nessa dedução? A lei é ampla: custos com auditoria, monitoramento de emissões, verificação de projetos, certificação junto a metodologias internacionais ou nacionais, registro dos ativos, gestão administrativa do projeto, custos financeiros necessários à emissão, além de gastos com a escrituração desses ativos.
Uma empresa que implementa projeto de energia solar em suas operações, contrata auditoria independente para quantificar reduções de emissões, registra o projeto junto ao órgão competente e gera CRVE pode deduzir do seu IRPJ o montante integral dessas despesas.
A implicação fiscal é dupla: a empresa deduz as despesas de operação durante a vigência do projeto, e posteriormente, quando vende os créditos gerados, tributa apenas o ganho. Isso não constitui dupla dedução proibida; é reconhecimento de fases distintas da geração de valor. Primeiro, há fase de investimento (custos de criação do ativo), depois há fase de realização (ganhos de alienação).
O artigo 18 da Lei 15.042/2024 aborda situação específica: quando uma empresa cancela créditos de carbono para compensação de suas próprias emissões, aqueles mesmos gastos de redução e remoção de GEE que foram deduzidos anteriormente podem ser deduzidos novamente, desde que preenchidos requisitos gerais de dedutibilidade reconhecidos na legislação tributária.
Essa disposição merece análise cuidadosa. Não se trata de dedução dupla proibida pelo direito tributário.
É reconhecimento de que o cancelamento—ato de utilizar o crédito para compensação própria—configura fase operacional distinta de sua geração.
A empresa consumiu o ativo para cumprir obrigação ambiental ou meta de sustentabilidade. Essa consumação de ativo para redução de próprias emissões pode ser contabilizada, para fins fiscais, como despesa dedutível.
Exemplo prático: uma indústria investe R$ 1 milhão em projetos de eficiência energética que geram créditos de carbono. Durante o período de investimento, deduz R$ 1 milhão da base de IRPJ/CSLL.
Posteriormente, quando gera os créditos e decide cancela-los em seu próprio portfólio ambiental (estratégia de net-zero voluntária), pode novamente considerar esse cancelamento, sob certos requisitos, como despesa tributária.
A interpretação prevalecente entre especialistas é que essa dupla dedução não é redundância legislativa, mas incentivo explícito para adoção de práticas sustentáveis mais intensivas.
A lei reconhece e premia empresas que não apenas geram créditos, mas utilizam-nos para descarbonizar suas próprias operações.
O artigo 19 da Lei 15.042/2024 estabelece disposição que diferencia significativamente a tributação de operações com créditos de carbono de outras operações financeiras. Determina que Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Financiamento da Seguridade Social (COFINS) não incidirão sobre receitas decorrentes de alienações de créditos de carbono e outros ativos do SBCE.
Essa isenção tripla magnitude. Primeiro, aplica-se a ambos os regimes: não apenas ao regime não-cumulativo (onde há direito a créditos), mas igualmente ao regime cumulativo de PIS/COFINS.
Segundo, é isenção de receita, não redução de alíquota ou crédito parcial: receitas decorrentes de operações com créditos de carbono simplesmente não figuram na base de cálculo de PIS ou COFINS.
Terceiro, economicamente, representa economia fiscal significativa. PIS incide a alíquota de 1,65% (regime cumulativo) ou 7,65% (regime não-cumulativo). COFINS incide a 7,65% (regime cumulativo) ou 7,65% (regime não-cumulativo).
Combinadas, podem representar até 15,3% de tributação indireta sobre receitas. A isenção desses tributos sobre operações com carbono reduz materialmente a tributação total sobre essas receitas.
Mas existe ressalva temporal crítica. A isenção de PIS/COFINS é garantida apenas enquanto esses tributos permanecerem vigorosos.
A partir de 2027, a Reforma Tributária instituída pela Emenda Constitucional 132/2023 extingue PIS e COFINS, substituindo-os pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS).
Quando essa mudança ocorrer, incidência da CBS sobre operações com carbono dependerá de legislação específica que ainda não foi elaborada.
CFOs prudentes devem considerar cenários. Se CBS incidir sobre operações com créditos de carbono com alíquota similar (em torno de 15%), o ganho de isenção de PIS/COFINS pode ser efêmero: apenas até 2027.
Se, inversamente, legisladores optarem por estender desoneração aos créditos de carbono também no regime de CBS (uma decisão potencialmente consistente com política climática), a vantagem tributária permaneceria.
Planejamento estratégico sugere: maximize a vantagem tributária de PIS/COFINS enquanto vigoram (estruture operações, capture ganhos, invista em geração de créditos). Simultaneamente, acompanhe desenvolvimento da regulamentação de CBS para antecipar possíveis mudanças.
O artigo 20 da Lei 15.042/2024 contém disposição que à primeira vista parece técnica, mas é substancial: determina que não produzirão efeitos na apuração de tributos federais eventuais diferenças entre métodos e critérios contábeis previstos em legislação comercial em relação às situações reguladas pela Lei.
Traduzindo: diferenças entre contabilização comercial e tributária não geram distorções ou exigências adicionais de reconciliação. Se uma empresa capitaliza despesas de carbono para fins contábeis (conforme OCPC 10) mas as deduz imediatamente para fins tributários (conforme artigo 17, § 1º), essa diferença temporária não enseja ajustes adicionais na declaração de imposto de renda.
Isso resolve um potencial conflito. Legislação tributária frequentemente exige que empresas façam ajustes adicionais (adiçõies ou exclusões) quando prática contábil diverge de prática tributária. Mas Lei 15.042/2024 isenta explicitamente operações com créditos de carbono dessa exigência de reconciliação.
Implicação: simplificação administrativa. Equipes de compliance tributária não precisam criar rotinas complexas de ajuste para créditos de carbono.
A divergência entre capitalização contábil e dedução tributária é reconhecida e legitimada pela lei.
Como traduzir essa estrutura tributária em decisões concretas? Depende do perfil de operação.
Empresa geradora de créditos: Investe em projeto sustentável que reduz/remove emissões. Enquadra-se na rota tributária um (regime em que já opera).
Deduz imediatamente as despesas do projeto da base de IRPJ/CSLL. Quando vende créditos (se em bolsa, aplica-se ganho líquido; se fora de bolsa, ganho de capital), tributa apenas a margem.
Não paga PIS/COFINS sobre receita de alienação. Possibilidade: se decidir cancelar créditos gerados para compensar próprias emissões, pode re-deduzir esses gastos.
Gestor de ativos sustentáveis: Adquire créditos no mercado, negocia em bolsa, vende com ganho. Enquadra-se em rota dois: tributa ganho líquido (preço de venda menos custo de aquisição) conforme regime de tributação. Recebe benefício de isenção de PIS/COFINS sobre receita de venda.
Empresa regulada no SBCE: Operador com emissões acima de 25 mil tCO2e/ano, obrigado a adquirir CBEs ou CRVEs para compensar. Suas despesas de compliance com SBCE (monitoramento, relato, certificação) podem ser estruturadas como deduções. Ganhos eventuais de operações com ativos tributáveis conforme as três rotas.
Uma. Estruture cronologia de gastos. Como Lei permite dedução imediata de despesas de geração de créditos, maximize essas deduções no período em que são incorridas, não posteriomente.
Dois. Defina regime de alienação com cuidado. Se negocia em ambiente organizado (bolsa), aplica-se ganho líquido automaticamente. Se estrutura operações diretas, pode ser enquadrado como ganho de capital. Cada regime tem implicações diferentes para apuração.
Três. Acompanhe reforma tributária de CBS. Até 2027, aproveite plenamente isenção de PIS/COFINS. Após 2027, monitore regulamentação para entender como CBS incidirá sobre carbono.
Quatro. Considere dupla dedução estratégica. Artigos 17 e 18 permitem dedução de gastos tanto na geração quanto no cancelamento de créditos. Use isso em favor quando alinhado com estratégia ambiental corporativa.
Cinco. Integre contabilidade e impostos sem reconciliações excessivas. Artigo 20 permite divergência contábil-tributária sem ajustes. Simplifique suas rotinas.
A Lei 15.042/2024, nos artigos 17 a 20, não apenas regula o mercado de carbono. Institui tratamento tributário que reconhece e incentiva a geração, negociação e utilização de ativos sustentáveis como veículos legítimos de criação de riqueza econômica enquanto cumprem objetivos ambientais.
A isenção de PIS/COFINS, as deduções especiais, a flexibilidade nas rotas tributárias—tudo isso sinaliza que Brasil legislativamente reconheceu: redução de emissões não é custo ambiental desconectado da economia.
É atividade produtiva legítima, geradora de valor, merecedora de incentivos tributários comparáveis aos oferecidos a outros setores estratégicos.
Para CFOs que compreendem essa estrutura, a oportunidade é substancial. Não é apenas conformidade regulatória. É otimização de carga tributária enquanto contribuem para descarbonização da economia brasileira.
Essa convergência entre incentivo fiscal e objetivos ambientais é a arquitetura que a Lei 15.042/2024 constrói.
